关联交易是个很敏感的问题，是公司绝对不能碰的红线。关联交易的存在，会对其他股东或债权人的利益造成侵犯，这些问题会对其他股东或债权人的权益造成侵犯。如果有这些问题，发审委会问得特别详细，要求公司进行比较详尽的披露，比如定价的公允性，为什么要这么定价，如果存在关联交易，必要性在哪里，为什么必须要发生关联交易。

　　第一个案例是一家国企（以下简称“E公司”），某航空集团旗下专门从事报刊出版和媒体经营的公司。

　　E公司被否，是因为发审委认为该公司的经营对所在航空集团存在重大依赖，其没有办法证明使用关联方（航空集团）商标的定价是否公允，也没有办法取得航空集团媒体资源关联交易的定价公允性和合理性。

　　第二个案例是一家做打印机和复印件耗材的公司（以下简称“F公司”）。

　　F公司股东有六家单位，这六家单位和F公司存在大量关联交易，主要包括委托股东单位研发或购买专利、设备、公司股份等，以及资产和人员转移。因为F公司和股东之间发生太多业务上的关系，说不清楚，最后也被否了。

　　第三个案例是一家做建筑节能的服务公司（以下简称“G公司”），它所有的工程项目现场施工均外包给外面的施工队来做。

　　G公司有40多个关联公司，其中最重要的一个关联公司是G公司实际控制人的弟弟开的一家劳务公司，负责G公司施工业务的外包，每年大概有两三百万的关联交易。这两三百万占G公司的收入比例不到5%，但占他弟弟公司收入的100%，也就是说，他弟弟的公司是靠他哥哥这家公司养活的。

　　发审委要求G公司说明，为什么要维持这种持续性的关联交易，其原因和必要性是什么，为什么不把他弟弟这家公司关掉。

　　收入确认

　　合同总价是600万，约定的工作时间是250个工作日，但12月21日签完合同，12月30日就确认了80%的收入。

　　收入确认主要是说，公司收入确认的原则是什么。原则一旦定下来，不要变来变去。和其同类公司相比的收入合理性以及盈利指标的合理性在哪里，是发审委比较关注的重点。

　　第一个案例是四川某通信公司（以下简称“H公司”），做通信网络的接入网系统，主要客户是电信、联通和移动三大运营商。但H公司向电信销售的产品价格高于销售给联通及移动的价格，并且差异高达一倍之多。H公司的解释是，电信采用最优价招标，联通采用最低价招标，所以电信的价格特别贵，不是最低价。

　　发审委要求H公司说明五个问题：

　　第一、什么是最优价竞标，H公司卖给电信的产品价格合理性在哪里，是否具有可持续性。

　　第二、集中于电信的主要原因是什么。

　　第三、卖给电信的产品价格高于联通和移动的可持续性，未来是否还可以持续。

　　第四、公司的招投标是否合法合规。

　　第五、要叫保荐人去核查，并说明对上述问题的核查过程。

　　第二个案例是一家给景区做旅游规划和景观设计的公司（以下简称“I公司”），主要客户是各地旅游局或景区开发商。

　　I公司的主要收入存在的问题是，合同收入的金额确认明显不合理。针对2015年某地的旅游项目，公司规划的收入是450万，但合同是2015年12月21日签的，合同总价是600万，约定的工作时间是250个工作日，且合同对工作进度做了详细约定，但12月21日签完合同，12月30日就确认了80%的收入，这明显不合理，很可能是为了冲当年的业绩。

　　发审委请I公司说明：

　　第一、是否履行了上述项目的招投标程序，以及实际招投标情况。

　　第二、在确认收入时，项目所处阶段和节点是什么，工程完工比例及外部证据在哪里。

　　第三、截止到报会审核时，该项目的进展情况及款项的收回情况。

　　第三个案例是一家卖天然气的公司（以下简称“J公司”），同时也给天然气管道做配套建设。

　　J公司的控股子公司在北方某县做燃气配套工程，工程施工时间是2015年12月1日到12月27日，而其2015年实现收入500万，毛利是82%，应收账款为零。

　　发审委要求保荐人核查，如何在这么短的时间内能够完工，毛利率还能做到82%，且应收款项为零。

　　第四个案例是一家建筑设计公司（以下简称“K公司”）。

　　这家公司的业务和房地产行业相关度极高，2014年以后，受宏观环境影响，房地产开发商开始降低开发规模，放缓开发进度，导致K公司合同的签订数量大幅减少，合同中止、暂停或结束的情况较多，被停下来的合同金额合计起来有十个亿，营收增速放缓。但K公司还是按照100%的完工情况，确认了一个多亿收入。

　　发审委认为，K公司确认收入的方式不够谨慎，这其中有些合同已经结束了，但其还是确认能完成100%的合同，这就有点硬来了，所以最后也被否掉了。

　　合法合规性

　　2014年比2013年新增400多个员工，2015年为了把利润做上去，又炒掉470个员工。

　　合法合规性问题主要包括土地所有权、招投标流程、公司资质和员工五险一金等问题。

　　第一个案例是一家做园区经营的商业公司（以下简称“L公司”）。

　　L公司成功运营的18个园区中，13个园区的项目土地所有权实际使用情况和规划用地不一致，9个园区的土地性质是无偿划拨，这违反了《土地管理法》和《划拨土地使用权管理办法》，属于IPO的硬伤。

　　第二个案例是一家房地产规划设计公司（以下简称“M公司”）。

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