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　　梳理证监会2016年的IPO审核案例，有哪些需要企业和中介机构特别去关注的点？被否企业身上存在哪些共性？分享一篇深度好文，通过近20家IPO被否企业的案例，一窥证监会目前IPO核查的重点。

作者| 钮宇鸣

报道 |微信公众号：健一会投资

　　不久前，证监会发审委一口气审核了11家公司，且全部通过。IPO的大提速，对PE/VC机构来说，无疑是一个重大利好。按照现在的审核速度，IPO的堰塞湖可能很快将是过去式。

　　2016年，共227家中资企业在A股上市，创下自2012年以来的最高纪录。

　　梳理证监会2016年的IPO审核案例，有哪些需要企业和中介机构特别去关注的点？被否企业身上存在哪些共性？分享一篇深度好文，通过近20家IPO被否企业的案例，一窥证监会目前IPO核查的重点。以下，enjoy

　　梳理2016年下半年所有IPO失败案例，发现了它们最常犯的七宗罪

　　我把2016年下半年以来申请IPO被否的公司做了整理，在这里和各位投资人分享一下它们被否的原因。

　　IPO审核通过率在逐年提升，2006年通过率大约是50%左右，后来慢慢提升到60%、70%、80%、90%以上。通过率的提升不代表发审委放松要求，而是因为企业和券商的经验更足。

　　2012年证监会做过一次财务大检查，券商在检查过程中感受到证监会核查的工作量和力度，它们在此之后再接项目，对项目进行内核时，会主动屏蔽掉不符合标准的企业，所以真正能够报备的企业，通过率越来越高。

　　2016年12月IPO提速以来，被否的20来家公司的主要问题是关联交易，也有不少是信息披露不充分，还有业绩下滑、现金收付、应收账款等问题。需要重视的是经销商的问题。

　　历年来各类公司申请IPO被否的原因，大致有以下七大类问题：

　　第一类：持续盈利能力。

　　第二类：企业独立性。

　　第三类：规范运行。

　　第四类：募集资金的使用。

　　第五类：会计核算。

　　第六类：信息披露不充分。

　　第七类：其他原因。

　　下面结合具体案例来一个一个分析。

　　持续盈利

　　D公司主要靠经销商来卖产品，但招股说明书中的项目计划里却要把募集资金的70%用于建直营店。

　　持续经营能力主要指公司对核心技术要拥有完整产权，独立性较强，不存在盈利来源过于集中或有重大依赖的情况，这是公司拥有持续经营能力的必要条件。

　　企业上市以后，首先要保证有长期持续经营能力，这是生存之本。如果连这个都没有，根本就走不到上市这一路。

　　2016年5月，有家药品公司（以下简称“A公司”）申请IPO被否。

　　A公司有两个核心产品，一个是抗贫血用药，一个是治疗神经疾病的药，这两个药占主营业务的收入比重达到93%，对公司至关重要。

　　A公司申请IPO被否的主要原因就出在这两款产品中的一个，公司对治疗神经疾病的药的核心技术不拥有完整产权，商标专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得均由一家香港上市公司无偿授权使用。

　　这种情况有其历史原因。大陆药企一开始都不具备研发能力，其药品和技术在发展早期都是通过外部采购获取。A公司与香港这家上市公司在2004年签了一个技术转让合同，由A公司向香港公司购买技术，然后自己去申请新药的证书和生产批件。转让系独家转让，药品发明权为香港上市公司所有，A公司拥有生产权，但两家公司一直没有签订合法有效的专利使用许可协议。

　　发审委问A公司：香港这家上市公司是否有权单方面撤销专利的授权使用？如果有这种可能，A公司就会有潜在纠纷，如果这款药品因为纠纷无法再生产，A公司的持续经营就会受到影响。所以发审委认为A公司的持续盈利能力有问题，IPO就被否决掉了。

　　第二个案例是一家活动创意策划公司（以下简称“B公司”），专门给汽车公司做活动，主要客户有宝马、奔驰和大众等，一年签一次订单，每年都需要去竞标，每单竞标金额都很大。创意类活动对相关岗位的员工能力要求特别高，如果核心人员离职，对公司的持续盈利能力影响很大。

　　发审委否定B公司IPO的理由主要是：

　　一、客户集中度太高，前五大客户占比70%。

　　二、以订单驱动作为经营模式，每年靠竞标来获取订单，业绩增长不确定性很大。

　　第三个案例是一家医疗器械公司（以下简称“C公司”），生产输液时用的过滤器。

　　C公司的IPO申请提交上会前两周，一些省份卫计委下发文件，要求全面停止或取消二级或三级以上医院门诊输液服务，发审委就要求C公司说明一下产业政策的变化对该公司的后续持续经营能力的影响。最后这个项目被否掉了。

　　第四个案例是一家化妆品公司（以下简称“D公司”），其销售模式有两种，一种是经销，一种是直销。

　　D公司的直营店在过去三年里一直在关门和收缩，从2013年初的47家减少到2015年的10家，其主要靠经销商来卖产品，但招股说明书中的项目计划里却要把募集资金的70%用于建直营店。

　　证监会认为，加大直营比例，是否意味着原有销售模式会有重大变化。这就成了该项目被否的主要原因之一。

　　关联交易

　　这两三百万占G公司的收入比例不到5%，但占他弟弟公司收入的100%，也就是说，他弟弟的公司是靠他哥哥这家公司养活的。

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