搜狐科技 文/派克

　　北京时间5月9日晚，A股上市公司宣亚国际发布公告称将进行重大资产重组，标的资产为北京蜜莱坞网络科技有限公司（映客直播的母公司）。

　　根据宣亚向深圳证券交易所提交的公告，宣亚预计收购其不低于50.00%的股权，对价支付方式为全现金，重组交易对象包括标的公司传世人股东、员工持股平台以及机构投资者。

　　映客直播曾经是去年风光无限的直播领域的“独角兽”公司，如今却走到了可能被宣亚控股的境地。排除借壳上市的传闻不谈，本次控股此前就有自媒体和媒体爆料，并非毫无征兆。

　　但其中牵扯的价值对等公司之间的全现金收购行为，以及映客为何遭遇控股境遇值得关注，我们单独拿出来说下。

　　映客估值剧烈下跌？

　　昆仑万维曾在2016年1月向映客投入6800万元拿到18%股权，当时映客的估值仅为3.78亿元。2016年9月昆仑万维出售映客3%的股权，套现2.1亿元，据此推算映客估值在70亿元左右，半年多时间估值暴增超过20倍。

　　现在来看，昆仑万维在单一秀场直播成长见顶的时期选择退出，是比较明智的，虽然不一定赚的最多，但用最安全的方式拿到了超过3倍的投资回报。

　　但有一点值得注意，宣亚国际今年2月份才在深圳上市，停牌前市值为72亿元，同映客在去年的估值基本相当，而宣亚现在计划收购映客超过一半股权达到控股目的。

　　我们认为这里面有一些违背常识和惯例的细节。

　　搜狐科技查阅深交所文件后发现，宣亚国际在今年Q1的现金流仅为3.33亿元（这部分资金为首次公开发行新股收到的募集资金）。

（图片来源：宣亚国际2017年一季度财报公告）

　　也就是说，宣亚如果想通过全现金支付的方式收购映客超过50%的股权，就需要补上35亿元左右的资金缺口，这些钱从哪来？

　　如果采用增发股票的方式，我国监管条例对增发股份的数量和时间有着明确要求：拟发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%，董事会决议日距离上次资金募集到位日不少于18个月。

　　考虑到宣亚上市近3个月，市值仅72亿元，总股本为7200万元，所以无论是新发股本数量还是董事会决议日期都不符合监管要求。

　　如果采用发行可转债的方式，债券余额累计不超过净资产的40%，而停牌前宣亚拥有的净资产为4.52亿元，明显不满足现金收购的要求。

（图片来源：宣亚国际2017年一季度财报公告）

　　如果采用向银行贷款的形式，至少需要借贷35亿元，按照3到5年期的基准利率4.75%计算，每年宣亚需要支付的利息为1.66亿元。这是什么概念，2016年宣亚全年的净利润为5871万元，即使是支付利息都比较困难。

　　资本层面价值接近的两个公司产生控股行为，除非后续有其他资本运作，不然只有一种可能性，就是映客的估值相较于70亿元已经有所下滑，并且幅度不小。

　　如果宣亚和映客的投资人对于映客的估值达成了一致性意见，找到某个中间点，既能满足宣亚控股的要求，又能让大部分投资人获得合理的投资回报退出，那么本次控股就顺理成章了。

　　考虑到映客去年至今年经历了三轮增资，估值上涨20倍，平均每轮的估值增长大约为2.7倍。按照昆仑万维去年的半年报公告，因映客进一步融资，其股权由18%稀释至14.36%，加上此后出售的3%股权，大概有接近9%的股份以70亿元估值售出给新进投资人。

　　也就是说，最后两轮投资的金额应该不会超过13亿元，全部投资金额大概在15亿-20亿区间内。所以即使映客估值腰斩，大部分投资人仍然能够获得应有的回报。

　　而这一切都要等新的公告出现后才能知道。

　　买不起流量只能等死？

　　作为业内买流量——洗用户——收钱——买更多流量模式的代表公司，映客最大的窘境就是在这个明显资本过热、短期内无法分胜负的领域内，没有金主的支持。

　　在2016年互联网公司的流量成本一路高涨，单个有效用户的成本两位数已经算便宜，三位数成为家常便饭，更夸张的互金领域单个投资用户的获客成本甚至超过了1000元。

　　去年映客宣布用户过亿时，有用户曝出在直播中使用黑屏长达三小时，竟然有21人始终在直播间内没有离开，映客涉嫌直播数据造假。一时间直播平台利用机器人账号刷数据的丑闻被接连曝光。而去年曾有媒体报道称，斗鱼直播一个月的宽带成本就在3000万元左右。

　　而行业内除了映客，其他家直播平台要么有靠山，要么有着更合理的模式。

　　前者包括了360的花椒直播、欢聚时代的YY直播、新浪微博“呵护”的一直播以及腾讯参投的斗鱼等一众直播平台，它们都有低成本的流量来源；后者主要指的是游戏直播平台，本身已经有清晰的盈利模式和高粘度的用户群体，比如斗鱼、龙珠和火猫直播等。

　　映客拿不到大量低价的流量，就只能花钱购买，而没有金主支持，这条路就走不了多久。映客秀场直播的身份，也不具备游戏直播那种清晰的盈利模式，虽然做过几次明星直播，依然摆脱不了拼女主播的结局，也无法获得比较高的用户粘度。

　　映客毕竟不是陌陌和YY，后两家依靠自有平台的导流，单纯做秀场直播就能让男性用户付费刷礼物。

　　买不起更多新用户，老用户留下来的也不多，自身输血能力不高，外部融资环境又不是很好，卖身宣亚是一个让投资人和创始团队都能接受的结果。

　　映客至少还能卖身，其他公司可能运气就没有这么好了。

　　单看直播领域，凡是蹭热点诞生的直播平台，对于金主来说没有业务协同性帮助的，都有可能死掉。即使是有腾讯、360和YY支撑的直播平台，如果找不到好的商业模式证明自己的盈利能力，关闭或者卖身也不是不可能。

　　想想视频领域，就是一个前车之鉴。

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