春寒料峭，更接近海的万科总部尤甚。

　　3月27日早上，万科2016年度业绩发布会在位于深圳大梅沙的万科总部进行，从2015年7月万科股权大战正式开打开始，加上中报，这是万科召开的第四个业绩发布会。总裁郁亮、董秘朱旭率先出现在发布会现场，执行副总裁兼首席运营官张旭、执行副总裁兼首席财务官孙嘉两人则姗姗来迟，董事会主席王石一如既往缺席。

　　这也是董事会换届的关键时刻，2014年的3月28日，万科2013年年度股东大会上成功进行董事会换届选举，按3年任期的时间计算，3月27日是万科本届董事会满期的最后一天。目前，万科管理层中王石、郁亮、执行副总裁兼首席风险官王文金均是董事会董事。

　　当万科深陷控制权争夺的泥淖时，公司的生死比经营业绩更吸引眼球。两年时间过去，万科股权大战行将结束而未结束。董事会换届，是万科目前最大的不确定因素，各方力量的博弈、最终确定的席位及其所代表的利益意志，毫无疑问将影响公司未来的发展。

　　整场业绩发布会的焦点落眼于万科董事会换届上。然而万科管理层并不愿正面回答与之相关的任何问题，郁亮数次打断媒体的提问，比过往在业绩发布会上的表现更显强势。

　　缺席本次发布会的王石，在董事会换届后的去留是焦点中的焦点，但这个问题被郁亮以“万科没必要满足八卦心理”应付过去。

　　万科在业绩发布会上表示，目前董事会换届方案正在酝酿中，一旦成熟，将立即启动换届。第一财经记者追问朱旭何谓“成熟”，但朱旭并未就此回答。

　　截至目前，万科仍未公布董事会改选的董事提名名单、2016年年度股东大会召开的时间，本届董事会超期服役势在必行。

　　万科表示，本届董事会在改选前继续履职，是董事确保公司正常经营，对全体股东负责任的表现，董事会依法履职所作出的决议有效。

　　上海思治管理有限公司首席合伙人、公司治理专家潘跃新在接受第一财经记者采访时表示，“公司董事会到届不换除了法律规定的不可抗力、及天灾人祸意外之外，无外乎分为三种情况，一种是全体董事连任，但连任依然标志换届了;第二种是一时找不到符合任职资格的董事，只能暂时不换，拖一阵;第三种是股东对于推荐董事人选的内部博弈没有达到平衡，因此没法换。万科现在属于第三种情况。”

　　根据公司法第45条，董事任务届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在该选出的董事就任前，原董事仍依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

　　“不换届的董事会依然是公司的董事会。公司的管理是延续性的，不可一日无董事会。公司法规定，董事会该换没换，原董事会继续担责。”潘跃新称，在换届之前，本届董事会在窗口期所作出的决议依然有效。

　　至于本届董事会超期服役的原因，郁亮称，“众所周知，不用再提”。业界普遍认为，董事会未能如期换届，因宝能、深圳地铁、恒大及万科管理层各方的力量尚在博弈中，因此导致换届方案仍未能落地。

　　易居研究院智库中心研究总监严跃进对第一财经记者表示，董事会迟迟不换届，或需要股权之争平静之后才可以决定，宝能是否会委派人员进入董事会、深圳地铁持有的股权能获得多少个席位是博弈焦点。

　　董事会换届最晚能拖延到什么时候，成为万科宣布董事会换届延迟后的最新问题。如前文所述，发布会上，万科管理层并未正面回应换届时间。

　　公司法和万科公司章程中，并无明文规定董事会换届可以延期的确切时间。潘跃新认为，”在华润向深圳地铁转让股权时，应该考虑到了董事会席位如何让渡的问题。在万科事件中，当深圳地铁所拥有的股权能正常行使股东权的时候，应该是万科董事会换届的合理时间。”

　　万科公司章程第九十七条规定，非独立董事候选人名单由上届董事会或连续一百八十个交易日单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东提出;监事候选人中的股东代表由上届监事会或单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东提出。

　　万科公告显示，2017年1月24日，万科股东协议转让股份完成过户，深圳地铁接盘华润成为万科第二大股东。受限于“一百八十个交易日”条件，深圳地铁能获得提名万科董事会资格的满足日期在今年的10月。

　　万科管理层在业绩发布会上力陈股权事件带来的诸多非经营性困难。孙嘉称，公司关键岗位人才有所流失，2016年下半年，公司把稳定团队列为重点工作的首项。

　　朱旭表示，除了团队稳定外，股权事件还对公司业绩造成了冲击。

　　3月26日下午，万科公布2016年年度报告，报数据显示，2016年，万科实现销售金额3647.7亿元，同比增长39.5%，在全国商品房市场的占有率进一步上升至3.1%，规模落后于恒大，目前排名第二。

　　同期，万科实现营业收入2404.8亿元，增长23%。截止目前，是已公开财报的上市公司中，营收最高的企业。万科归属于上市公司股东的净利润仅为210.2亿元，增长16%，目前落后于中海的370.2亿港元(约为人民币328亿元)。

　　严跃进认为，“万科2016年经历了股权之争，从销售业绩和经营业绩等指标来看，总体上表现较为良好。”

　　2017年2月，保监会先后发布针对前海人寿、恒大人寿的相关行政处罚。3月，宝能控制人姚振华分别辞任前海人寿、前海联合财险公司董事、董事长职务。随后，恒大宣布未来一年内，将其所持有的万科14.07%股份的表决权委托给深圳地铁行使。

　　监管层的介入为万科股权大战的走向给出了明确定性，但这场资本大战仍未结束，迟迟无法落地的董事会换届将万科带进另一种未知里。

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